Dłużnik – będący osobą fizyczną – ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584[13] k.s.h. jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w czasie biegu terminu określonego w tym przepisie, tj. trzech lat od dnia przekształcenia.
To istota uchwały Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r. (III CZP 98/16) ważnej dla tzw. jednoosobowych przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG, przekształconych następnie w spółkę kapitałową.
Od 1.7.2011 r. przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi i wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą (art. 551 § 5 k.s.h.) mogą skorzystać z możliwości przekształcenia w spółkę kapitałową. Regulują to przepisy art. 584[1] – 584[13] k.s.h. Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego określa art. 584[13] k.s.h., zgodnie z którym osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Termin trzech lat jest terminem zawitym, a w związku z tym pojawia się problem, jak traktować ten termin w przypadku, gdy wierzyciel wytoczy powództwo przeciwko dłużnikowi – przedsiębiorcy przekształconemu w spółkę kapitałową w wyżej wspomnianym trybie – w okresie biegu terminu określonego w art. 584[13] k.s.h., jednakże wyrok w sprawie zapadnie już po upływie trzyletniego terminu solidarnej odpowiedzialności przedsiębiorcy i spółki powstałej w wyniku przekształcenia? Czy w takiej sytuacji należy przyjąć, że odpowiedzialność przedsiębiorcy wygasła, ponieważ upłynął trzyletni termin od dnia przekształcenia? Taki stan faktyczny stał się właśnie przedmiotem uchwały Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r. (III CZP 98/16). Sąd I instancji uznał, że przedsiębiorca nie odpowiada z uwagi na upływ trzyletniego terminu od dnia przekształcenia w spółkę kapitałową. Sąd II instancji już takiej pewności nie miał. W ocenie Sądu Najwyższego przedsiębiorca przekształcony następnie w spółkę kapitałową ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką powstałą w następstwie przekształcenia a podstawie art. 584[13] k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w czasie biegu terminu określonego w tym terminie, tj. trzech lat od przekształcenia.
Przyjęta przez Sąd Najwyższy wykładania przepisu art. 584[13] k.s.h. jest przede wszystkim spójna z celem wprowadzenia omawianej regulacji odpowiedzialności, która miała zapobiegać unikaniu odpowiedzialności za dotychczasowe zobowiązania przez przedsiębiorców poprzez przekształcenie w spółkę kapitałową. Wierzyciel uzyskuje zaplanowaną przez ustawodawcę ochronę pod warunkiem, że zdąży wytoczyć powództwo przeciwko przedsiębiorcy w okresie trzech lat od dnia jego przekształcenia w spółkę kapitałową.
adw. Wioletta Gołębiewska